TST limita desconsideração da personalidade jurídica em S/A fechada e afasta responsabilização automática

Em julgamento recente, a 1ª Turma do Tribunal Superior do Trabalho (TST) afastou a desconsideração da personalidade jurídica de uma sociedade anônima de capital fechado e impediu o redirecionamento automático da execução trabalhista contra acionistas/administradores, quando ausente demonstração dos requisitos legais previstos na Lei das S.A. (Lei nº 6.404/1976).

A decisão merece atenção especial porque contraria uma prática recorrente na fase de execução trabalhista: esgotadas as tentativas de cobrança contra a empresa, muitos julgados admitem o alcance imediato do patrimônio de sócios ou administradores, com base na chamada “teoria menor” da desconsideração da personalidade jurídica (art. 28, §5º, do CDC).

No caso analisado, o TST fixou uma mensagem objetiva: sendo o devedor principal uma S/A (ainda que fechada), a responsabilização pessoal não pode ocorrer por mero inadimplemento — é indispensável observar o regime legal próprio das sociedades por ações.

1) O que estava em discussão

A controvérsia surgiu em execução trabalhista contra o Hospital Santa Catarina S.A., sociedade anônima de capital fechado. Após dificuldades na satisfação do crédito trabalhista, foi instaurado incidente de desconsideração e a execução foi direcionada contra pessoas físicas vinculadas à companhia, com fundamento na aplicação da teoria menor (art. 28, §5º, do CDC).

O TRT manteve o redirecionamento, sustentando que, por ser S/A de capital fechado, a companhia teria na prática um perfil “personalista”, aproximando-se de uma limitada — e, por isso, seria possível atingir os acionistas como “verdadeiros sócios”.

2) O que o TST decidiu (o núcleo da tese)

A 1ª Turma do TST reformou o entendimento e afastou o redirecionamento da execução aos acionistas, reconhecendo que:

1. Sociedades anônimas (abertas ou fechadas) são regidas por lei específica (Lei nº 6.404/1976); logo, não cabe aplicar automaticamente o art. 28, §5º, do CDC para impor responsabilidade pessoal.

2. Mesmo quando se admite a desconsideração e a responsabilização do administrador, isso depende de demonstração dos requisitos legais — notadamente culpa ou dolo, ou violação de lei/estatuto (art. 158, I e II, da Lei nº 6.404/1976).

3. Impor obrigação não prevista em lei, ainda que para viabilizar crédito alimentar, configura violação ao princípio da legalidade (art. 5º, II, da Constituição Federal).

Em síntese: não basta a execução ser infrutífera para justificar o redirecionamento a acionistas/administradores em S/A fechada. A responsabilização pessoal não é automática e exige enquadramento nos fundamentos legais próprios do tipo societário.

3) Por que isso importa: o TST rejeita a “equiparação” da S/A fechada à limitada

Um ponto relevante do acórdão é a crítica direta ao raciocínio de que a S/A fechada poderia ser tratada como “limitada disfarçada” apenas porque:

• não negocia ações em bolsa; e/ou
• possui acionistas identificáveis; e/ou
• tem participação próxima dos acionistas na condução do negócio.

O TST reconhece que a S/A fechada tem, sim, peculiaridades (controle mais concentrado, acionistas identificáveis), mas enfatiza que isso não autoriza ignorar o regime jurídico do tipo societário, sobretudo a regra de autonomia patrimonial e a disciplina própria de responsabilização de administradores.

Esse ponto é particularmente relevante para grupos familiares e empresas patrimoniais que optam por estruturas em S/A fechada para fins de governança, sucessão, segregação de risco e organização patrimonial.

4) Onde está o “freio” jurídico: legalidade constitucional e Lei das S.A.

A decisão se ancora em duas premissas técnicas:

(i) Legalidade constitucional (art. 5º, II, CF)

O TST identifica que o Tribunal Regional manteve o redirecionamento sem registrar as condições impostas pela Lei das Sociedades Anônimas para responsabilização, e que isso abre espaço para controle do tema por violação direta à Constituição.

(ii) Regime específico da Lei nº 6.404/1976

O acórdão expressamente destaca o art. 158 da Lei das S.A. como parâmetro: o administrador não responde pessoalmente por obrigações de ato regular de gestão, respondendo civilmente apenas quando agir com culpa/dolo ou com violação de lei/estatuto.

5) Impactos práticos para empresas e gestores

A decisão tende a ter impacto direto em execuções trabalhistas que miram patrimônios pessoais em contexto de S/A fechada, especialmente quando o fundamento é apenas:

• inexistência de bens penhoráveis da pessoa jurídica; ou
• dificuldade de satisfação do crédito.

Na prática, o precedente fortalece três mensagens para o meio empresarial:

1. S/A fechada não é “limitada por analogia”: o tipo societário importa, e o Judiciário deve respeitar seu regime jurídico.

2. O risco de redirecionamento não desaparece, mas o ônus argumentativo/probatório aumenta: será necessário demonstrar efetivamente culpa/dolo ou infração à lei/estatuto (ou outras hipóteses legalmente enquadráveis).

3. Boa governança e documentação voltam a ser centrais: atas, políticas internas, demonstrações de diligência, controles e registros ajudam a separar “gestão regular” de conduta ilícita.

6) Checklist CKA: boas práticas para mitigar risco de responsabilização pessoal

Para administradores e acionistas de S/A fechada, alguns cuidados reduzem significativamente o risco de discussões sobre responsabilização:

• Formalização e disciplina estatutária (regras claras de poderes, limites e deliberações).
• Atas consistentes de assembleias e reuniões de administração (com documentação do racional das decisões).
• Controles de compliance trabalhista e governança de pessoas (rotinas de auditoria, registros de medidas corretivas).
• Separação patrimonial efetiva (evitar confusão de contas, adiantamentos informais e pagamentos pessoais por caixa da companhia).
• Gestão diligente em cenários de crise (reestruturações, redução de passivo, renegociações, provisionamentos e planos de contingência documentados).

7) Conclusão

O acórdão do TST no RR-10248-75.2018.5.03.0134 reforça uma premissa essencial para o ambiente de negócios: a autonomia patrimonial das sociedades anônimas deve ser respeitada também na execução trabalhista, e a responsabilização pessoal de acionistas/administradores não pode decorrer automaticamente do inadimplemento, sem observância das hipóteses legais aplicáveis.

Para grupos empresariais e famílias empresárias, o precedente reafirma o valor da arquitetura societária bem desenhada — e, principalmente, da governança formal como instrumento de proteção jurídica real, e não apenas estética.

Rafael Bornhorst Koetz, advogado sócio da CKA Advocacia